问询函里有什么很难回答的嘛?

上海强生控股股份有限公司：

　　2020年10月23日，我会受理你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，置入资产在近三年内存在董事、监事、高级管理人员变动的情形，请你公司：1）补充披露上述变动情况和原因。2）结合变动人数及比例、相关人员变动对置入资产生产经营的影响，补充披露上述变动是否构成重大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，置入资产下属控股公司上海新世纪酒店发展有限公司、上海静安商楼有限公司、深圳南油外服人力资源有限公司、广东南油对外服务有限公司经营范围包含房地产租赁业务，上海外服房产有限公司经营范围包括房地产开发与经营。上海外服2019年其他业务收入9,405.47万元，主要来源于培训、翻译、咨询、房屋租赁收入等业务。请你公司补充披露上述子公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对该涉房业务的未来经营规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，置入资产多家子公司经营范围涉及网络文化经营、接受金融机构委托从事金融技术及金融业务流程外包、保险兼业代理、自有设备租赁、营利性医疗机构等。请你公司补充披露上述业务的具体内容，是否涉及行业主管部门审批、备案或受其他行业管理政策影响；涉及上述业务的相关子公司具体经营情况，收入利润占比及对上述业务经营发展的具体规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，上海外服主营业务主要有三类，一是以人员派出为特点的人力资源服务，包括人才派遣服务、灵活用工服务及业务外包服务；二是基于服务人数收取相关服务费的人力资源服务，包括人事管理服务和薪税管理服务；三是为客户提供的相关福利服务及招聘相关服务。请你公司：1）结合上述三大类业务的主要内容、业务开展模式和流程，当前行业发展情况，补充披露各项业务开展中面临的主要风险，包括但不限于经营风险、法律风险及财务风险。2）区分业务类型，补充披露置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式，在展业过程中是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷。3）逐项披露人员派出类各项业务经营中，置入资产需承担的法律责任、可能涉及的劳动争议及其他相关法律纠纷风险并做重大事项提示；置入资产对于前述相关法律纠纷的处理机制。报告期内置入资产展业过程中是否存在劳资纠纷、事故、管理混乱等情况，如有，补充披露相关原因、处理、涉及金额和占比，以及置入资产因此所承担的法律后果。4）补充披露置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，是否存在不正常压低员工薪酬的情形，如何保障派出人员可以胜任客户需求。5）补充披露招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。5）补充披露置入资产人事管理和薪税管理服务业务是否涉及信息安全相关问题，如涉及，披露置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性。6）补充披露近年来人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响，是否存在潜在影响置入资产行业地位或经营环境的重大政策变化或预期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，1）目前公司服务的客户企业数近50,000家，其中较大部分为外资企业，同时公司不断拓展国有企业及优质民营企业客户。2）外资企业作为重要客户来源，国际经济环境变动可能对拟置入资产的经营发展产生影响，同时，当前境外疫情防控形势依然不容乐观。3）行业内公司数量多，市场竞争较为激烈，同时部分互联网企业跨界进入人力资源服务行业，以互联网服务模式快速获取客户流量。4）置入资产服务在岗员工人数近300万人，报告期末，自有员工人数2,811人。请你公司：1）补充披露置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布，并结合国内国际经济环境波动及境内外疫情防控情况等，补充披露有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。2）结合置入资产历年新增、终止及续签客户情况，行业内竞争情况及服务方式创新情况等，补充披露置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形。3）补充披露置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性，置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异。4）补充披露置入资产经营受疫情影响的具体情况，包括但不限于对客户和人才获取渠道及稳定性、海外业务拓展、业务发展模式等的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，置入资产属于人力资源服务行业，优秀的核心业务人员和团队对于人力资源服务企业保持核心竞争力具有重要影响。请你公司结合置入资产主营业务内容补充披露置入资产现有核心业务人员基本情况，报告期内核心业务人员变动情况，以及为保持核心人员稳定性所采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，置入资产共有50多个子公司，并存在境外子公司。请你公司：1）补充披露置入资产各子公司设置在地域、业务定位等方面的考虑，并结合置入资产管理模式，补充披露置入资产对控股子公司的管控能力和管控措施。2）补充披露置入资产及其控股子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排，及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。3）补充披露置入资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体计划，以应对资产规模、人员规模、管理机构的扩大的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，1）报告期内，置入资产分别实现营业收入187.1亿元、202.2亿元、232.9亿元和89.5亿元，整体营业收入增速低于行业平均水平。2）2019年，从业务类型看，置入资产人才派遣业务和业务外包服务业业务分别占比62.09%和25.44%，从销售区域看，上海地区业务占比均超过70%，中西部大区占比约16.19%。请你公司：1）结合实际经营情况及合同约定，进一步披露置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点是否合理，是否符合惯例及《企业会计准则》的相关规定；在招聘类业务中是否存在类似“保证期”的安排，及其对收入确认的影响。2）补充披露报告期内置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例，报告期内收到的销售回款是否来源于签订经济合同的客户。3）补充披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，及对未来持续经营的影响。4）补充披露置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性，业务范围集中度较高的合理性及其风险，上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况。请独立财务顾问和会计师就上述问题及置入资产收入真实性核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，1）置入资产综合毛利率分别为7.45%、7.41%和7.13%，低于同行业可比公司平均水平。2）置入资产人事管理服务毛利占比57.09%且持续上升，薪酬福利服务业务毛利占21.42%但逐步下滑，而营业收入合计占比达62.09%的人才派遣服务毛利仅占9.32%，且处于持续下滑趋势。3）从毛利率水平及变动看，人才派遣服务和薪酬福利服务毛利率分别为1.07%和30.60%，且处于下降态势；人事管理服务和招聘灵活用工分别为81.85%和9.14%，且处于上升态势。请你公司：1）结合实际经营情况，并对比同行业公司，补充披露置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性，对置入资产持续盈利能力的影响。2）结合市场需求变化、置入资产发展战略、主要业务毛利率水平等情况，补充说明置入资产重点发展部分业务的原因及商业合理性，相关业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入及毛利结构的影响。3）对比同行业相关业务，补充披露置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及置入资产报告期内确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1）置入资产报告期内资产负债率分别为82.96%、81.93%、81.86%和76.10%，主要系公司人事管理服务及薪税管理服务业务规模较大，报告期各期末存在较多的代理代办款项，导致公司的流动负债余额较大。2）2019年末，置入资产主要流动负债为预收账款、其他应付款和应付账款，分别为10.09亿元、56.58亿元、18.05亿元。请你公司：1）结合置入资产业务类型及同行业可比公司情况，补充披露置入资产资产负债率较高的原因及其合理性，其资产负债结构是否处于合理性范围，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。2）补充披露置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。3）补充披露其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，报告期各期末，上海外服应收账款账面价值分别为51,004.58万元、44,300.25万元、49,281.15万元及40,433.40万元。其他应收款账面价值分别为22.22亿元、22.88亿元、18.51亿元和11.92亿元，占比总资产比例分别为25.54%、24.87%、17.50%及12.71%。主要由代理代办款项、押金及保证金及关联方资金拆借及利息构成。请你公司：1）结合置入资产不同业务类型，补充披露各业务板块应收账款情况，是否存在有交易争议的应收账款及期后回款情况，坏账准备计提是否充分。2）结合置入资产与客户之间的业务合同中的相关规定，补充披露各置入资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）补充披露报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款规模与经营业务匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，最近三年置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为91,286.93万元、91,927.60万元和162,203.67万元，存在一定的波动，请你公司：1）结合置入资产主要业务模式及业务结构变化等情况，补充披露报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额存在一定波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。2）补充披露各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系。3）补充披露报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1）本次交易置入资产评估值为68.08亿元评估增值率为291.57%，报告书以市盈率作为估值乘数与同行业可比公司进行对比。2）本次交易业绩承诺方承诺上海外服在2021-2023年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于33,841.90万元、39,456.49万元、45,848.29万元，承诺利润额低于最近三年净利润。请你公司：1）请结合置入资产所属行业发展情况、置入资产行业地位、可比交易等，补充披露本次交易置入资产评估增值的原因及合理性，并结合P/S、P/OCF等估值指标，进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。2）结合置入资产最新经营业绩情况，补充披露置入资产2020年盈利预测的可实现性，并补充披露本次交易业绩承诺期为2021至2023的原因及合理性。3）结合本次评估增值等情况，补充披露本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请文件显示，1）2019年至2020年1-5月，置入资产人才派遣服务人员数量持续下滑，而评估预测未来在2020年基础上趋于稳定，并基于未来置入资产主动提升蓝灰领技能型人才派遣服务比例，预测人均单价持续增长但增幅小幅下降。2）人事管理服务方面，基于国内疫情逐步控制，预测服务人数逐步增长，服务费率小幅下降。3）预测期置入资产综合毛利率在6.88%-7.41%之间，略低于可比公司平均水平。请你公司：1）结合各业务类型，补充披露相关业务营业收入的具体预测过程，并结合可比公司业务规模和区域等，就各业务毛利率预测情况与同行业可比公司进行对比，补充披露毛利率预测的谨慎性及合理性。2）结合置入资产报告期内主要业务人数、单价波动趋势，未来相关业务具体发展战略，各业务主要服务对象和客户结构调整计划及其可行性，相关业务主要影响因素及其变化情况等，按业务补充披露置入资产营业收入预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请文件显示，置入资产评估折现率为11.1%，且预测中目标资本结构为零负债。请你公司结合近期可比案例、置入资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请文件显示，1）本次交易置入资产非经营性资产净值评估值为16.05亿元；2）账面货币资金账户存款余额62.32亿元，评估将上述货币资金扣除期后将用于向客户提供服务或支付供应商已提供服务的款项后，进行营运资金的计算。该部分款项在满足期后营运资本投入后，超出部分作为运营资本的回流处理。请你公司：1）结合置入资产的资产与负债情况，补充披露本次评估营运资本投入、溢余资产和非经营性资产评估的具体过程、依据及合理性。2）补充披露截至评估基准日，置入资产实际可支配的货币资金情况，及对置入资产日常经营的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露：业绩承诺方于本次重组获得的对价股份是否存在质押计划或可能，如有，相关方保障本次交易业绩补偿义务如期足额履行的有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第四十六条规定，补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司管股票的自查情况。2）补充披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。3）结合前述情况逐笔核查自查期间相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况，请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表明确意见。

　　19.申请文件显示，1）报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第五十二条的要求，披露业务发展目标相关内容，在业务与技术相关内容中对行业中的竞争地位、产品服务价格变动情况等披露内容较少。2）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方未按照《26号准则》第五十三条要求进行承诺。请你公司根据《26号准则》要求，逐条核对相关内容并补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。